/ POLÍTICA GENERAL RELATIVA AL SISTEMA INTERNO DE INFORMACION DE LA SOCIEDAD GESTORIA ADMINISTRATIVA BARTOLOME S.L.

1. Introducción

La presente política general relativa al sistema interno de información se enmarca en el proceso de defensa del informante iniciado por la Unión europea y que dio lugar a la adopción por parte del Parlamento Europeo en el año 2019 de la Directiva 2019/1937 de 23 de octubre relativa a la protección de las personas que informen sobre infracciones del Derecho de la Unión.

Tal y como se establecía en ella, se produce en España la trasposición de dicha Directiva al derecho nacional con la aprobación de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción.

Cumpliendo con lo que en esta nueva ley dispone, y perteneciendo esta sociedad al grupo de empresas denominado Grupo Bartolomé, se ha aprobado por la empresa dominante, E.S. BARTOLOME, una política general relativa a la implementación de sistemas internos de información en las sociedades del Grupo, y se ha instruido a los efectos que cada sociedad participada aprobara en el seno de su órgano de Administración el sistema interno y la política del mismo.

Igualmente, en aplicación de lo establecido en la nueva ley, en la sesión del Consejo de Administración de la sociedad GESTORIA ADMINISTRATIVA BARTOLOME del día de hoy 12 de junio de 2.023, sus miembros, dejando el oportuno reflejo en Acta, acordaron entre otras cuestiones aprobar la presente política general relativa al sistema interno de información de la sociedad.

2. GESTORIA ADMINISTRATIVA BARTOLOME S.L.

La sociedad GESTORIA ADMINISTRATIVA BARTOLOME S.L. desarrolla su actividad esencialmente como gestoría administrativa y consultoría de gestión empresarial.

La sociedad está gobernada por un Consejo de Administración compuesto por cinco miembros, los hermanos Bartolomé Sanz: María Victoria, María Elena, María José, Sonia, y Ginés Bartolomé Sanz.

Como antecedente a la elaboración de este documento y a la nueva ley que traspone la normativa europea, y en el marco del Compliance y de la lucha contra los delitos e infracciones normativas en el ámbito de las empresas del grupo, se deja indicado que GESTORIA ADMINISTRA TIV A BARTOLOME ya tenía implantado un canal de denuncias, así como ya se había aprobado el código de conducta correspondiente.

Hasta la fecha la persona Responsable de Cumplimiento es dña. Noelia Calera García, quién, como se verá más adelante, va a ser la persona designada para llevar a cabo las funciones del Responsable de Sistema interno de información.

3. SISTEMA INTERNO DE INFORMACIÓN.

3.1. OBJETIVO Y FINALIDAD. ÁMBITO DE APLICACIÓN.

La integración de un sistema interno de información en las empresas o adecuación, en su caso, del existente a la nueva normativa, tiene como objetivo otorgar protección adecuada frente a las represalias que puedan sufrir las personas físicas que informen, a través de los procedimientos previstos, acciones y omisiones que puedan ser constitutivas tanto de infracción del Derecho de la Unión, como de infracción o vulneración de nuestro ordenamiento jurídico siempre que, en cualquiera de los casos, afecten o menoscaben directamente el interés general, y no cuenten con una regulación específica.

La protección amparará a amplios grupos de personas relacionadas con las empresas como son: empleados públicos y trabajadores por cuenta ajena; autónomos; accionistas, partícipes y personas pertenecientes al órgano de administración, dirección o supervisión de una empresa, incluidos los miembros no ejecutivos; cualquier persona que trabaje para o bajo la supervisión y la dirección de contratistas, subcontratistas y proveedores.

Igualmente, se aplicará a los informantes que comuniquen o revelen públicamente información sobre infracciones obtenida en el marco de una relación laboral o estatutaria ya finalizada, voluntarios, becarios, trabajadores en periodos de formación, así como a aquéllos cuya relación laboral todavía no haya comenzado, en los casos en que la información sobre infracciones haya sido obtenida durante el proceso de selección o de negociación precontractual.

Por último, importante se configura también la protección que se otorga a las personas físicas que estén relacionadas con el informante y que puedan sufrir represalias, como compañeros de trabajo o familiares del informante, y personas jurídicas, para las que trabaje o con las que mantenga cualquier otro tipo de relación en un contexto laboral o en las que ostente una participación significativa.

3.2. RESPONSABLE DEL SISTEMA.

El órgano de administración deja designado en este acto a doña Noelia Calera García como persona física que va a llevar a cabo las funciones de Responsable del Sistema interno de información en la sociedad GESTORIA ADMINISTRATIVA BARTOLOME.

El Responsable del Sistema desarrollará sus funciones de forma independiente y autónoma respecto del resto de los órganos de organización de la empresa.

Se deja señalado que la Sra. Calera desarrollará sus funciones como Responsable del Sistema Interno de manera conjunta a las de Responsable de Cumplimiento, cargo que venía desarrollando con anterioridad.

Esta Responsable contará en el desempeño de sus funciones con el asesoramiento de Elena Pérez López, persona afecta a E.S. BARTOLOMÉ, para coordinación de todo el grupo en lo que a cumplimiento del Sistema interno de información se refiere.

Para el caso de que la información remitida a través del sistema interno afecte al Responsable del sistema, dándose así un conflicto de intereses, el Responsable deberá informar de manera inmediata al Consejo de Administración de esta circunstancia para la toma de las decisiones oportunas, y la designación de una persona especial para la tramitación de la misma.

La designación del Responsable del Sistema Interno será oportunamente notificada a la Autoridad Independiente de Protección del Informante, tal y como establece la nueva norma, una vez la misma sea creada.

3.3. SISTEMA INTERNO DE INFORMACIÓN. PRINCIPIOS GENERALES.

El Sistema interno de información es el cauce preferente para informar sobre las acciones u omisiones previstas en la nueva Ley, siempre que se pueda tratar de manera efectiva la infracción y si el denunciante considera que no hay riesgo de represalia.

El Sistema interno de información cumple con los requisitos que establece la nueva ley, en concreto, permite comunicar información sobre las infracciones previstas en la ley, está diseñado, establecido y gestionado de una forma segura, de modo que garantiza la confidencialidad de la identidad del informante y de cualquier tercero mencionado en la comunicación, y de las actuaciones que se desarrollen en la gestión y tramitación de la misma, así como la protección de datos, impidiendo el acceso de personal no autorizado.

Asimismo, permite la presentación de comunicaciones por escrito o verbalmente, o de ambos modos y también de manera anónima, integrando el nuevo sistema con el ya existente canal de denuncias.

Tal y como establece la nueva ley, será aprobado igualmente un procedimiento para la gestión de las informaciones que se reciban.

El Responsable del Sistema dispondrá de un libro-registro de las informaciones recibidas y de las investigaciones internas a que hayan dado lugar, garantizando, en todo caso, los requisitos de confidencialidad previstos en esta ley.

Este registro no será público y únicamente a petición razonada de la Autoridad judicial competente, mediante auto, y en el marco de un procedimiento judicial y bajo la tutela de aquella, podrá accederse total o parcialmente al contenido del referido registro.

Los datos referidos a las informaciones recibidas y los procesos de investigación que se lleven a cabo solo se conservarán durante el período que sea necesario y proporcionado a efectos de cumplir con la nueva ley, no superándose en ningún caso los diez años.

4. SISTEMA EXTERNO DE COMUNICACIONES. AUTORIDAD INDEPENDIENTE DE PROTECCIÓN AL INFORMANTE.

Con la aprobación de la nueva ley, se crea el concepto de sistema externo de comunicaciones que viene a dar vida a un nuevo organismo, Autoridad Independiente de Protección del Informante, ante el cual los informantes pueden acudir ya sea directamente o previa comunicación a través del correspondiente canal interno de la empresa.

Igual que en el caso del canal interno, las denuncias podrán realizarse de forma anónima, por escrito, a través de correo postal o a través de cualquier medio electrónico habilitado al efecto dirigido al canal externo de informaciones de la Autoridad Independiente de Protección del Informante, o verbalmente, por vía telefónica o a través de sistema de mensajería de voz. A solicitud del informante, también podrá presentarse mediante una reunión presencial. En los casos de comunicación verbal se advertirá al informante de que la comunicación será grabada y se le informará del tratamiento de sus datos de acuerdo con lo que establecen el Reglamento (UE) 2016/679 y la Ley Orgánica 3/2018.

Este organismo tramitará la denuncia, decidiendo en un plazo que no podrá ser superior a diez días hábiles desde la fecha de entrada en el registro de la información, bien inadmitir la comunicación, bien admitirla a trámite o bien remitir la comunicación a la autoridad, entidad u organismo que se considere competente para su tramitación o cuando afecte a los intereses de la Hacienda Pública. Cuando los hechos pudieran ser indiciariamente constitutivos de delito, se remitirá al Ministerio Fiscal.

Concluida la instrucción, que durará un máximo de tres meses, la Autoridad dictará un informe sobre los hechos, calificación etc., adoptando después una de las siguientes decisiones: archivo del expediente, remisión al Ministerio Fiscal, traslado de todo lo actuado a la autoridad competente o adopción de acuerdo de inicio de un procedimiento sancionador.

5. PROCEDIMIENTO GESTION COMUNICACIÓN INFRACCIONES NORMATIVAS (Ley 2/2023, de 20 de febrero)

Se aprueba y establece como sistema de gestión de comunicación el que consta en el anexo.
12 de junio de 2023

ANEXO.- PROCEDIMIENTO GESTION COMUNICACIÓN INFRACCIONES NORMATIVAS (Ley 2/2023, de 20 de febrero)

OBJETIVO

Informar sobre los medios puestos a disposición del informante para canalizar una comunicación sobre un posible incumplimiento normativo y sobre la sucesión de eventos que tendrán lugar a raíz de la misma.

DESTINATARIO DE LA COMUNICACION

Las comunicaciones deben dirigirse a la Responsable de Compliance, que lo es del sistema de información, Dña. Noelia Calera García que velará en todo momento por la confidencialidad, la presunción de inocencia, el honor y la protección de los datos personales de las personas afectadas.

MEDIOS DE COMUNICACIÓN:

  • Telefónico: Dejando mensaje grabado en el buzón de voz del número 610481190
  •  Mediante el correo electrónico: gestoria@bsservicios.es
  • Presencial:
    • Concertando una entrevista que tendrá lugar en un plazo de site días posteriores
    • La entrevista debe ser grabada o puesta por escrito. En este último caso debe ser revisada y firmada por el informante.
  • Mediante correo postal a la dirección Ctra. Madrid-Colmenar, Km 28,4 – 28770- Colmenar Viejo (Madrid)
  • Comunicación a través del canal externo de información de la Autoridad Independiente de Protección del Informante, A.A.I. o a través de las autoridades u órganos autonómicos que se establezcan
    • A través de la aplicación “CANAL MULTINORMATIVO”:
      GESTORIA ADMINISTRATIVA BARTOLOME tiene implantado un CANAL MULTINORMATIVO de gestión electrónica de las comunicaciones al que se puede acceder a través del siguiente enlace: https://corporate-line.com/cnormativo- gestoria-bartolome Para tramitar una comunicación a través de este canal deben seguirse los siguientes pasos:
    • Cualquier persona perteneciente a los colectivos detallados anteriormente, que tenga conocimiento de un incumplimiento normativo por parte de la entidad, puede informar del mismo a través del mencionado enlace en el que se le solicitará información contenida en las siguientes pantallas:

 

    • La aplicación da la opción de marcar “Usuario anónimo” lo que supondrá que GESTORIA ADMINISTRATIVA BARTOLOME no va a conocer la identidad del denunciante. En este caso será necesario que la descripción sea lo más detallada posible para que se pueda VALORAR el hecho denunciado.
      • Justificación de la comunicación de la denuncia
        Una vez procesada la denuncia, el informante recibirá un correo electrónico de la aplicación en el que se refleja la denuncia procesada.
      • La Responsable de Privacidad recibirá un correo electrónico de aviso de recepción de cada comunicación.

ACUSE DE RECIBO:

Cualquiera que sea el medio utilizado para tramitar la comunicación, en un plazo de siete días, la Responsable del Sistema acusará recibo de la denuncia, salvo en el caso de que esto pueda poner en riesgo la confidencialidad de la comunicación o no se tenga la información necesaria para hacerlo

ACTUACIONES DE INVESTIGACIÓN:

La Responsable de Compliance iniciará una investigación siempre que se valore la existencia de indicios de incumplimiento normativo real, en el ámbito de la Ley 2/2023, de 20 de febrero y la información facilitada en la comunicación lo permita.

Se mantendrá informado al denunciante de la evolución del proceso solicitándole la información adicional necesaria y dándole ocasión de ser oído en todo momento.

El RESULTADO DE LA INVESTIGACIÓN se comunicará al informante en el plazo máximo de tres meses desde la recepción de la comunicación. En casos de especial complejidad, se podrá ampliar el plazo en otros tres meses.

Se garantizará la confidencialidad cuando la comunicación sea remitida por canales de denuncia que no sean los establecidos o a miembros del personal no responsable de su tratamiento. En este caso, el receptor está obligado a remitir la comunicación a la Responsable del Sistema. El incumplimiento se considerará de falta muy grave.